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Barney Ross (Sylvester Stallone) é o líder de um grupo de mercenários, que realiza qualquer missão desde que ela seja bem paga. Entre seus companheiros usuais estão o especialista em facas Lee Christmas (Jason Statham), Bao Thao (Jet Li) e Gunnar Jensen (Dolph Lundgren), que têm demonstrado instabilidade emocional durante as missões. Um dia, Barney e sua trupe são contratados para derrubar o general Garza (David Zayas), ditador da ilha de Vilena. Barney e Lee vão ao local e encontram Sandra (Gisele Itiê), que deseja derrubar o governo. Só que logo eles são atacados pelas forças de Garza e de Monroe (Eric Roberts), um empresário americano que financia o governo local. Barney e Lee deixam Vilena e abandonam a missão, mas a persistência de Sandra, que deseja ficar para lutar pela liberdade, mexe com os até então inexistentes princípios de Barney.